کاهش سرمایه در شرکت سهامی خاص

 

در لایحه اصلاحی قانون تجارت دو نوع از کاهش سرمایه در شرکت سهامی خاص پیش بینی شده که هر یک دربردارنده تشریفات و اهداف ویژه خود است .دو گونه کاهش اجباری و کاهش اختیاری سرمایه، دو جهت متعارض را دنبال می کنند. در کاهش اجباری سرمایه، زیانهای وارده بر شرکت الزاما باعث تغییر منفی سرمایه اسمی شرکت می گردد. در صورتی که در کاهش اختیاری سرمایه، بالا بودن سرمایه وبی نیازی شرکت به بخشی از آن سهامداران را تشویق به خارج کردن آن بخش از سرمایه و تقسیم میان خود می نماید . برای کاهش سرمایه باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم گردد.

 

کاهش اختیاری سرمایه در شرکت سهامی خاص

در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود(رعایت حداقل سرمایه تشکیل شرکت یعنی یک میلیون ریال برای شرکت سهامی خاص) و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به سهم به صاحب آن انجام می گیرد .

 

کاهش اجباری سرمایه در شرکت سهامی خاص

در ماده ۱۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت این موضوع مطرح شده است که اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود. هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد بایددر همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. بنابراین تا زمانی که سرمایه از میان رفته نصف کل سرمایه شرکت نرسد، کاهش سرمایه الزامی نیست. کاهش اجباری سرمایه از طریق تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد.

برای آنکه هیئت مدیره به از بین رفتن سرمایه آگاه یا مطمئن گردد، بایستی شاخصی وجود داشته باشد. این معیار درحقیقت به تکلیف دیگری از وظایف مدیران ارتباط می یابد که عبارت است از اینکه “ لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت راتنظیم و به بازرسان ارائه نماید .”  درنتیجه، با وجود چنین گزارش ۶ ماهه ای که به بررسی و اظهار نظر بازرسان قانونی شرکت نیز گذارده می شود ، مدیران به آسانی به تحقق شرط کاهش اجباری پی خواهند برد. به محض آگاهی مدیران به از میان رفتن سرمایه و دعوت مجمع عمومی فوق العاده، این مجمع بایستی درمورد بقا یا انحلال شرکت اتخاذ تصمیم کند. چنانچه سهامداران نظر به پایان حیات شرکت داشته باشند، ضمن تصمیم گیری به انحلال آن، بر اساس مفاد اساسنامه و یا رهنمود آن مجمع شرکت وارد روند تصفیه خواهد شد .

 

مدارک مورد نیاز برای کاهش اجباری سرمایه

۱- ارائه اصل صورتجلسه مجمع عموی فوق العاده (بارعایت ماده ۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت) با امضاء هیأت رئیسه ذیل مجمع الزامی است .

۲- ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضاء کلیه سهامداران

۳- ارائه لیست سهامداران پس از کاهش سرمایه به امضاء کلیه سهامداران

۴- ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند (رعایت ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

۵- در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت (ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد .

۶- درصورتیکه مجمع مذکور دو نوبتی می باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی می باشد .

۷- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح.

 

مدارک مورد نیاز برای کاهش اختیاری سرمایه

۱- ارائه اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با امضاء هیأت رئیسه .

۲- ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضاء کلیه سهامداران .

۳- ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند (رعایت ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

۴- ارائه یک نسخه روزنامه رسمی و یک نسخه روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد .(حاوی اطلاعات مربوط به کاهش سرمایه , موضوع ماده ۹۲ لایحه اصلاحی قانونی تجارت)

۵- ارائه گواهی صادره از دادگاه مربوطه مبنی بر عدم اعتراض به کاهش سرمایه با رعایت موارد ۹۳ و ۹۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت

۶- لیست سهامداران پس از کاهش سرمایه به امضاء کلیه سهامداران.

۷- درصورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت (ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد .

۸- درصورتیکه مجمع مذکور دو نوبتی می باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی می باشد .

۹- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح.

 

با توجه به تخصصی بودن تنظیم صورتجلسه مربوط به کاهش سرمایه پیشنهاد میکنیم، این کار را به کارشناسان متخصص ما در واحد ثبت نارین بسپارید.

 

۰۲۱-۸۸۲۳۱۰۰۲ الی ۱۰۰۴

۰۹۱۲۰۵۳۲۳۸۶

 

ثبت موسسات غیر تجاری

موسسات غیر تجارتی ، موسساتی هستند که برای مقاصدی غیر از تجارت ،  مانند: امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و …  تشکیل می شود

تشکیلات و موسسات غیر تجاری می توانند عناوینی از قبیل انجمن،کانون یا بنگاه و امثال آن داشته باشند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود.

این موسسات طبق ماده ۵۸۴ قانون تجارت از تاریخ ثبت،شخصیت حقوقی پیدا می کنند و می توانند عناوینی از قبیل انجمن،بنگاه،کانون و امثال آن را اتخاذ کنند.

 

انواع موسسات غیر تجاری :

 

الف)موسساتی که هدفش جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد.
اینگونه موسسات اصطلاحاَ موسسات غیر انتفاعی نامیده می شوند.
موسسات خیریه و انجمن های اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوق های قرض الحسنه و گروه های سیاسی را می توان از موسسات غیر انتفاعی دانست.

ب)موسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مذکور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و موسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز است.

 

مدارک لازم جهت ثبت موسسات غیر تجاری

 

۱-دو نسخه تقاضانامه ثبت موسسه که به صورت چاپی است.

۲-تنظیم اساسنامه حداقل در ۲ نسخه

۳-تنظیم صورتجلسه مجمع موسسین حداقل در ۲ نسخه

۴-اخذ مجوز در خصوص موضوع موسسه

تذکرات:

۱-حداقل شرکاء نباید کمتر از دو نفر باشد.

۲-قید سرمایه به هر میزان مجاز است.

۳-بر طبق ماده ۵۸۶ قانون تجارت،موسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آن ها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع باشد نمی توان ثبت کرد.

۴-در موسسات غیر تجاری که هدفشان غیرانتفاعی است می بایستی هنگام درخواست ثبت توسط اداره ثبت شرکت ها مراتب از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام شود و پس از وصول پاسخ مثبت،نسبت به ثبت اقدام خواهد کرد.

۵-در موسسات غیر تجاری که هدفشان جلب منافع مادی است موسسین باید نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام کنند.

 

روش و مراحل ثبت

لازم به ذکر است در هر یک از مراحل ثبت شرکت ، چنانچه ابهام و یا سوالی داشتید می توانید با کارشناسان ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل نمایید.

۱-تکمیل فرم تقاضانامه و امضاء آن توسط کلیه شرکاء

۲-تنظیم صورتجلسه موسسین و امضاء آن توسط شرکاء

۳-تنظیم اساسنامه و امضای ذیل کلیه صفحات توسط شرکاء

۴- مراجعه به سامانه ثبت شرکت ها به نشانی www.irsherkat.ssaa.ir

۵-تکمیل اطلاعات خواسته شده در سامانه و انتخاب ۵ نام به ترتیب اولویت

۶-سپس کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد،اگر دارای نقص باشد برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص اطلاعات ، آن را تاًیید می کند.

پس از پذیرش اینترنتی ، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال نمایید.

۸-با تکمیل فرم ها و ارسال آن به اداره ی ثبت شرکت ها اگر صورتجلسه ی شما دارای نقص باشد ، برای شما ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید رفع نقص نمایید و در حالتی دیگر حتی ممکن است صورتجلسه ی شما رد شود که در این حالت دلایل رد صورتجلسه طی ابلاغیه ای به شما اعلام می گردد تا نسبت به صدور صورتجلسه ی جدید اقدام نمایید.

۹- چنانچه صورتجلسه شما مورد پذیرش قرار گرفت،مسئول اداره ،دستور ثبت در دفتر ثبت شرکت ها را صادر می نماید و مشخصات محتویات در دفاتر مخصوص ثبت می شود.
مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکت ها می نماید و بعد از احراز هویت متقاضی(اصالتاَ یا وکالتاَ)در ذیل ثبت دفتر از متقاضی امضاء اخذ می نماید. توسط مسئول مربوطه یک نسخه از مدارک اعم از اساسنامه،صورتجلسه و تقاضانامه که اداره ثبت شرکت ها آن ها را مهرکرده است به متقاضی تسلیم می شود.

۱۰- درج در روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.

 

برای ثبت شرکت و موسسه خود با ما تماس بگیرید.

۰۲۱-۸۸۲۳۱۰۰۲

مراحل ثبت تغییرات شرکت

 

در این مطلب به طور دقیق به مراحل ثبت تغییرات شرکت خواهیم پرداخت .
یک شرکت پس از ثبت ، می تواند تغییراتی را در مواردی از اساسنامه و یا هر آنچه مربوط به شرکت است ایجاد کند. منظور از تغییرات و تصمیمات شرکت ها ، تمامی تغییرات و تصمیمات شرکت است که طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده یا در جلسات هیأت مدیره بنا به ضرورت هایی صورت می گیرد.

 

به موجب ماده ی ۲۰۰ قانون تجارت ثبت تغییرات ذیل در شرکت ها الزامی است:

الف- تغییر اساسنامه
ب- تمدید مدت شرکت،زاید بر مدت مقرر
ح- انحلال شرکت،حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
د -تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
ه -تغییر اسم شرکت
و- و در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده ی ۵۸ قانون تجارت در ماده ی ۵۸ قانون تجارت در ماده ی نهم نظامنامه ی قانون تجارت،علاوه بر موارد بالا،تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.

ثبت تغییرات شرکت ها مستلزم تنظیم و ارایه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارایه آن به مرجع ثبتی است. اداره ی کل شرکتها در صورت صحت صورتجلسه و رعایت کردن کلیه اصول و قواعد قانونی آن و مطابقت موارد آن با پرونده ی اصلی، آگهی تغییرات ثبتی را صادر نموده که در روزنامه رسمی و محلی اطلاع رسانی شود.در ذیل ضمن پرداختن به نحوه ی اعمال تغییرات در شرکت،به مراحل ثبت تغییرات شرکت می پردازیم.شایان ذکر است، شما بزرگواران چنانچه در هر یک از مراحل ثبت با مشکل مواجه شدید می توانید با کارشناسان ما تماس حاصل فرمایید.

 

نحوه ی اعمال تغییرات شرکت

تغییرات شرکت به سه حالت تنظیم می شود:

۱ – مجمع عمومی عادی.
۲ – مجمع عمومی فوق العاده.
۳ – هیأت مدیره.

در ذیل به طور مختصر به وظایف هر یک از آن ها می پردازیم.

 

وظایف مجمع عمومی عادی

وظایف مجمع عمومی عادی به قرار ذیل است:

۱-تعیین خط مشی شرکت و رسیدگی و اتخاذ تصمیم راجع به کلیه امور شرکت (غیر از آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس یا فوق العاده است).
۲-رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت.رسیدگی مزبور پس از استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان خواهد بود.
۳-انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
۳-تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
۴-تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت.

 

وظایف مجمع عمومی فوق العاده

۱-تغییر در مواد اساسنامه (نظیر تغییر در نام شرکت؛ تغییر در موضوع شرکت ؛ تغییر محل شرکت)
۲-افزایش یا کاهش سرمایه
۳-تغییر در عده مدیران و مدت خدمت آن ها و تعیین بازرسان
۴-اجازه صدور اوراق قرضه
۵-ایجاد سهام ممتازه
۶-انحلال شرکت

 

مدارک لازم جهت ثبت تغییرات شرکت

۱ – کپی برابر اصل مدارک شناسایی تمام شرکای جدید.
۲ – اصل مدارک شناسایی افرادی که خارج می شوند و حضور اشخاص خروجی در دفاتر اداره ثبت شرکتها جهت امضاء.
۳ – لیست شرکا با میزان سهامشان.
۴ – کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت و هیأت مدیره.
۵ – کپی اساسنامه شرکت.
۶ – حضور تمامی شرکا و مدیر در صورت انحلال شرکت.

 

مراحل ثبت تغییرات شرکت

به طور کلی، شرکت ها برای ثبت تغییرات می بایست اقدامات ذیل را انجام دهند.

_تنظیم صورتجلسه و امضا ذیل تمام اوراق توسط شرکا
_مراجعه به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir
_بارگذاری مدارک و درج اطلاعات خواسته شده در سامانه ی فوق
_ ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکتها
_مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های قانونی مقرر جهت اخذ آگهی تغییرات
_ پرداخت هزینه روزنامه رسمی
_صدور آگهی

در ذیل به مراحل ثبت چند نمونه از متداول ترین تغییرات شرکت می پردازیم.

 

تغییر نام شرکت

الف – مراحل ثبت تغییر نام شرکت سهامی خاص:
_ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
_ تنظیم صورتجلسه و امضای هیأت رئیسه.
_ انجام تشریفات دعوت مطابق اساسنامه شرکت و قانون تجارت.
_ تحویل اصل صورتجلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنها رسیده به اداره ثبت شرکتها.
_ پرداخت حق الثبت جهت تغییر نام و تحویل فیش به اداره ثبت شرکتها.
_ تحویل اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.
_ تأیید نام انتخابی توسط مسؤل تعیین نام اداره ثبت شرکتها بعد از تحویل مدارک.

 

ب – مراحل تغییر نام شرکت با مسؤلیت محدود:
_ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
_ تنظیم صورتجلسه و امضای کلیه شرکا با قید نمودن میزان سهام خود در شرکت.
_ انتخاب و عنوان نمودن نام اعضای هیأت نظار در صورت جلسه در صورتی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد.
_ امضای صورتجلسه توسط هیأت نظار.
_ مراجعه ی یکی از شرکا یا وکیل شرکت به واحد تعیین نام اداره بعد از یک ماه.
_ ثبت آگهی بعد از تعیین نام و اخذ موافقت مسؤل مربوطه.

 

مراحل تغییر آدرس شرکت

الف- مراحل تغییر آدرس شرکت با مسوولیت محدود

در تغییر آدرس شرکت با مسوولیت محدود،مجمع عمومی فوق العاده جلسه ای را تشکیل داده و صورتجلسه ی مربوط به موضوع را تنظیم می نماید که کلیه ی اعضای شرکت ( شرکا) با قید کردن مقدار سهام خود باید آن را به امضاء برسانند.
در صورتی که تعداد شرکا زیاد باشد مطابق با ماده ۱۰۹ قانون تجارت، هیأت نظار انتخاب شده و اسامی اعضای هیأت نظارت در صورتجلسه تنظیمی درج می گردد و آنها باید صورتجلسه را امضا کنند. این صورتجلسه باید حداکثر یکماه بعد از تاریخی که مجمع تشکیل شده به وسیله اعضای شرکت یا وکیل رسمی آن به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و ثبت گردد.
هر زمان اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه ی آن به هیأت مدیره داده شده بود، هیأت مدیره باید صورتجلسه ای در رابطه با ثبت تغییر محل تنظیم نمایند و اگر تغییر محل از یک شهرستان به شهرستان دیگر صورت بگیرد پرونده شرکت مربوطه مطابق بادرخواست هیأت مدیره و تنظیم و تصویب صورتجلسه به شهرستان مربوطه ارسال می شود.

ب – مراحل تغییر آدرس شرکت سهامی:

-تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
-رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت.قابل ذکر است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره شرکت تفویض شده باشد،هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می کند.چنانچه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد،باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال شود.

 

تغییر موضوع شرکت

الف- مراحل تغییر موضوع شرکت سهامی خاص:
_ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
_ تنظیم یک صورتجلسه و امضای آن به وسیله اعضای هیأت رئیسه.
_دریافت مجوز در صورت نیاز و با توجه به تشخیص کارشناس.
_ تهیه ی لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها.
_ تحویل اصل صورتجلسه ، لیست سهامداران حاضر در جلسه، اصل روزنامه آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.
ب- مراحل تغییر موضوع شرکت با مسولیت محدود:
_ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
_ تنظیم صورتجلسه و امضای آن توسط شرکا همگی با قید کردن میزان سهامشان در شرکت.
_ مراجعه به اداره ثبت شرکتها در صورت نیاز به اخذ مجوز از مراجع در رابطه با موضوع شرکت.
_تحویل استعلام مربوط به مرجع ذی صلاح.
_ دریافت پاسخ استعلام در مهلت مقرر.
_ تحویل پاسخ استعلام و صورتجلسه به اداره ثبت.
_ امضای دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی.

 

نقل و انتقال شرکت:

_ حضور در جلسه و امضای صورتجلسه.
_ عدم نیاز به گواهی مالیات در مورد شرکتهای با مسؤلیت محدود ( اگر نقل و انتقال سهم بین خودشان صورت گیرد)
_ گواهی نتقل و انتقال ( گرفتن مفاصا) از اداره دارایی در صورت تغییرات نقل و انتقال در شرکت سهامی.
_ پرداخت مالیات ۴ درصد نقل و انتقال در مورد سهام با نام و بی نام.
_ عدم ثبت آگهی در مورد ثبت تغییرات شرکت نقل و انتقال سهام در صورت نداشتن گواهی مالیاتی.

 

برای مشاوره و تهیه و تنظیم صورتجلسات تغییرات خود با ما تماس بگیرید،ثبت نارین راهنمای شما در تمامی مراحل ثبت و تغییرات شرکت.

۰۲۱-۸۸۲۳۱۰۰۲ (۵ خط)

۰۹۱۲۰۵۳۲۳۸۶